Арбитражные суды РФ запутались в сложном деле

Высший арбитражный суд РФ недавно рассматривал сложное дело, в котором запутались суды нижестоящих инстанций. Так, судьи ВАС нашли в заключениях российских судов серьезные недостатки.

Суть дела в договоре между компаниями «Сибцемент» и Ciments Français, который был заключен в 2008 году. 

«Сибирский цемент» покупал у французского подразделения Italcementi Group турецкие активы, которые были объединены в Set Group – четыре цементных завода, терминал по перевалке цемента в порту Стамбула, а также сеть производств цемента.

Согласно условиям договора, общая стоимость активов составляла 577,3 миллионов евро, в которые включены 50 миллионов евро – первый взнос, вносимый покупателем в течение четырех рабочих дней со дня заключения договора.

«Сибцемент» исправно выплатил продавцу первый взнос, однако выполнить свои условия, прописанные в договоре, «Сибирский цемент» уже не смог – этому помешал кризис.

Российская компания не стала выплачивать оставшиеся деньги и передавать 5% своих акций – таковы условия договора, который Ciments Français расторгла через несколько месяцев после его заключения. Первоначальный взнос остался у продавца, так как в договоре было и такое условие.

Олег Шарыкин, основной собственник «Сибирского цемента», владеющий 47% акций компании, пытался через суд вернуть выплаченный Ciments Français задаток в 50 миллионов евро.

Компания Шарыкина — ООО «Финансово-промышленный союз «Сибконкорд» обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки и договора о покупке Set Group недействительными.

Владелец «Сибцимента» заявлял, что решение об одобрении сделки принял представитель компании, неуполномоченный совершать такие действия. Владимир Черепанов, доверенность которому была выдана накануне заключения договора, была аннулирована уже на следующий день. 

Арбитражный суд Кемеровской области удовлетворил иск Шарыкина, а Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил это решение в силе. Не стал изменять решение и Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Суды сочли правомерными требования истца, так как Арбитражный суд Кемеровской области ранее признавали недействительным обсуждение и одобрение сделки с Ciments Français акционерным собранием «Сибирского цемента». 

Однако суды не приняли во внимание постановление Международного арбитражного суда Международной торговой палаты по иску Ciments Français, который признал договор о покупке Set Group законным и действительным, а удержание французской компанией первоначального взноса – правомерными действиями в сложившейся ситуации. 

Суды аргументировали свой отказ принять во внимание решение Международного арбитражного суда тем, что международные судьи устанавливали фактические обстоятельства правоотношений между сторонами договора о покупке акций, а спор, рассматривавшийся в российских судах, был связан с недействительностью сделки с точки зрения норм корпоративного законодательства. 

Но судьи Высшего арбитража не согласились с коллегами из нижестоящих инстанций. 

«Неисполнение или ненадлежащее исполнение хозяйственным обществом крупной сделки, которые влекут для него негативные последствия (например, потерю задатка), не могут служить основанием для квалификации этой сделки как убыточной для акционеров, если только не будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения и причинения убытков акционерам», - сделали вывод в ВАС РФ.

Дело в том, что судьи Высшего арбитражного суда не стали разбирать дело с точки зрения недействительности решения собрания акционеров «Сибцемента», на котором и было принято решение об одобрении сделки с Ciments Français. Судьи ВАС нашли довольно серьезные недостатки в судебных актах, вынесенных по этому делу другими судами.

Таким образом, судьи ВАС отметили, что рассмотрение сделки с отрывом от нее первоначального взноса и правил, установленных договором, невозможно.

Согласно мнениям экспертов, аргументация судей Высшего арбитража ставит под сомнение законность судебных актов, которые были приняты нижестоящими инстанциями – эти акты противоречат судебной практике. Так, эксперты считают, что наиболее удачным исходом дела должно стать направление его на новое рассмотрение в первую инстанцию.